マイルストーン・キャピタル・マネジメント5

ノーリスクでハイリターンを得ている新進気鋭の投資ファンド　マイルストーン・キャピタル・マネジメントがペッパーフードサービス（3053）の新株予約権を引き受けると発表されました！
最近のマイルの動向はチェックしていませんでしたが、ペッパーにも手を出すとなると再度チェックしないと！
マイルストーン・キャピタル・マネジメントはノーリスクでハイリターンを実現している素晴らしい投資会社なので、ぜひ株式市場に上場してほしいものです。こんな会社の株主になりたいですよね〜
マイルストーンの株主構成は、代表取締役の浦谷元彦社長の１００％保有となっているので、こんな美味しいビジネスを上場させたりはしないですよねぇ^_^;
マイルストーンについては下記の記事でも取り上げていますのであわせてご覧ください。
　マイルストーンが手掛けた銘柄のその後〜その１
　マイルストーン・キャピタル・マネジメント２
　マイルストーン・キャピタル・マネジメント３
　マイルストーン・キャピタル・マネジメント４

今回の記事では共通点があると感じるアーバネットコーポレーション（3242）の新株予約権と、ペッパーフードサービス（3053）の新株予約権を比較しながら分析してみたいと思います。

過去の記事を読んでもらえば分かると思いますが、マイルストーン・キャピタル・マネジメントへの新株予約権割当が発表され、行使期間に入ると一時的に株価が上昇することが多いです。新株予約権を発行した会社としては、株価が上昇して行使価格を上回らないと資金調達ができないので、好材料を発表するなど株価対策を打つことが多いです。会社側とマイルストーンの思惑は完全に一致しているわけです。
一般的な流れとしては、こんな感じで進んでいくものと思われます。
（１）新株予約権割当の発表を嫌気して、一時的に株価は下落
（２）ヤフー掲示板では、これは前向きな増資だ！という書き込みが激増し、個人投資家を惑わせる(笑)
前向きな増資だ！と言いながら、なぜか新たなＩＤで書き込む人が多くて、以前からその銘柄の掲示板に登場していた人ではないのが不思議ですね。以前から株主で定期的に書き込みしていた人が、「これは前向きな増資だ！」と書き込むならまだ理解できますが、捨てハンが雨後の竹の子のように現れて買い煽るというのは違和感を感じます。
どうやら熱狂的なマイルストーンファンが多数いるようですが、そんなにマイルストーンのファンなら同じＩＤでマイルストーン銘柄に書き込めばいいのに、なぜか毎回新しいファン（ＩＤ）が多数誕生するようです。以前のマイル銘柄のファンの方々はどこに行ってしまったんでしょうか？(笑)
（３）掲示板での熱心な買い煽りにもかかわらず株価や出来高が盛り上がらない場合、会社側から増配や業務提携などの前向きな発表が行われる。
（４）こうした熱心なＩＲ活動により(笑)株価が上がってくると出来高も急増し、マイルストーンの新株予約権行使が進み、会社側は無事増資資金をゲット！マイルストーンも濡れ手に粟で利益ゲット！
（５）マイルストーンの新株予約権行使が完了すると、熱心なファンの方々は掲示板から居なくなり、出来高・株価とも下落基調に．．．祭りは短いので梯子を外されないようにご注意ください。
（６）熱心なＩＲ活動を行っても株価が権利行使価格を上回らない場合、新株予約権を発行価格で会社側に買い取ってもらい、マイルストーンはノーリスクで手を引く。
ノーリターンでは申し訳ない！ということで、会社側から身を削ったプレゼントが届くことも！^_^;

ペッパーフードサービスは株主優待もある外食企業なので、株価対策は簡単です。優待を拡充するなどと発表すれば、簡単に出来高を伴って株価を上げることができるので、よほど外部環境が悪化したりしない限り、今回の新株予約権は短期間で行使されそうです。以前手掛けていたような、赤字で誰も相手にしてくれないような会社に比べたら、マイルストーンとしても簡単に儲けやすそうですね！
マイルストーンは相場環境が悪い時に活躍するファンドだと思っていましたが、相場環境が良くなっても活躍しているなんて、浦谷元彦社長は本当に素晴らしい経営者ですね。一体どんな人なんでしょうか？

ペッパーフードサービスの場合も「マイルストーン社とは、平成22年の当社の決算説明会に出席されて以来、年に２回程度の資金調達に関する協議・交渉を行っておりました」と書いてあるので、決算説明会の場でトップセールスを行っているようです。他社でもそういったケースが多いですが、たぶん日本アナリスト協会主催の決算説明会に参加していると思われ、セールス目的での参加っていいのかな〜という感じもします。まあ日本アナリスト協会の問題ですが。

今回はアーバネットコーポレーションとペッパーフードサービスのケースを比較してみますが、これら２社には下記のような共通点があると思います。
（１）業績・株価とも好調で、マイルストーンに頼らなくても公募増資や銀行借り入れも可能と思われること
（２）社長が設計士や料理人出身で、自社の事業内容には詳しいが、資金調達や資本政策には疎くて、既存株主が望んでいることが理解できないと思われること

ではまずはアーバネットコーポレーションの実例を見てみます。株価は200分割後で統一しています。
（１９）アーバネットコーポレーション（3242）　2013年2月7日発表　当日終値２７３円
新株予約権９９個、１個当たり100株　発行価額33,900円、総額３３６万円、発行費用　５８０万円
うち弁護士・新株予約権評価費用は４５０万円、評価したのは株式会社プルータス・コンサルティング
行使価額　２５４円、固定８％ディスカウントで設定（調達予想額　５．１億円）行使指示・買取も可能
服部信治社長と1,500株の株式貸借契約
行使期間　2013年2月25日〜2015年2月24日　２０１３年５月８日にすべて行使完了
資金使途目的　土地仕入資金の確保
金融機関からの借入れは困難、現状の業績では公募増資の引受先が見つからない、第三者割当増資も主要取引先でも引受手が見つからないので、マイルストーンに新株予約権を割当てるしかない！

アーバネットコーポレーションは東京の都心部に、投資用のワンルームマンションを開発し、販売会社に１棟売りしている会社です。
新株予約権発行のプレスリリースを読むと、アーバネットは資金調達で誰も相手にしてもらえないボロ会社です！と宣言している感じです。リーマンショックの際や東日本大震災のあった2011年頃なら資金調達も厳しいだろうな〜とは思いますが、２０１３年２月という時期はアベノミクス相場で株価も大幅に上昇し、特に不動産株であるアーバネットの株価も大幅に上昇していました。

上記業績グラフの通り業績も順調に伸びていた時期で、２０１３年６月期の業績は大幅増益が見込まれていて、株主総会や会社説明会では翌年以降の開発物件も手当て済みで増収増益が続くと会社側も強気の見通しを出していました。なのに、なぜか資金調達となると銀行も相手にしてくれないし、新株を発行しようにも誰も引き受けてくれない^_^;とは違和感を感じすぎなんですが(笑)
アーバネットは割安な成長株だ！と判断して投資していた私の立場は．．．という感じです(笑)

アーバネットは2013年6月26日に１株を２００分割しているので、当時の新株予約権９，９００株は分割後では１９８万株に相当します。
新株予約権発行前後の株価推移は下記の通りです。
ピンクの線がマイルストーンの行使価格を表しています。

2013年2月7日のマイルストーンへの新株予約権割当発表後は、株式の希薄化や不可解な増資スキームなどを嫌気して株価は大きく下落し、８％ディスカウントして設定した行使価格を割り込んでしまいました。
しかしマイルストーンの権利行使が可能になる2月25日頃からなぜか株価は上昇し(笑)行使価格を超えてきました！　掲示板での熱心なＩＲ活動(笑)が実を結んだものと思われます！
マイルストーンの権利行使状況は下記の通りです。
　２０１３年２月　行使ゼロ
　２０１３年３月　４４万株行使　行使率２２％（200分割後の株数で記載　以下同じ）
　２０１３年４月　１１０万株行使　行使率７８％
　２０１３年５月８日までに残り４４万株すべて行使　行使率１００％
株価が大幅に上昇し、出来高も激増している４月初め頃に集中的に売却したものと思われます。
権利行使完了は2013年5月8日（水）ですが、この適時開示を受けて当時の掲示板では、これでマイルの売り圧力がなくなって株価は青天井だーーー！みたいな書き込みがたくさんあった覚えがあります。
実際翌日の5月9日は高値引けをしていて、１７％近く株価が上昇しました。
翌５月１０日（金）も５６０円の高値を付けましたが、すぐに反落して結局９％安で終わっています。その日の高値からは１５％安という荒い値動きで、その後は暴落という感じです。
会社側は２０１３年５月２３日の暴落に巻き込まれただけで、マイルストーンの影響ではない！と言い張っていますが(笑)、５月２２日の終値ですでに高値からは３３％も暴落しているので、外部環境のせいだけにするのは無理があると思います。
私は今でももっと真っ当な増資をする必要があったと思います。
あるいは長期借入で調達できるように、金融機関を探す地道な努力が必要だったと思います。
マイルストーンが手がける銘柄は大体同じような文面のプレスリリースで、マイルストーン以外には誰もお金を出してくれません(泣)みたいな感じになっています。
マイルストーンが、新株予約権発行リリースのひな形も用意しているのかな？と思うくらいです(笑)

（２９）ペッパーフードサービス（3053）　2014年8月13日発表　当日終値３，５５０円
新株予約権３１４個、１個当たり1,000株　発行価額29,900円、総額９３９万円、発行費用　５７９万円
そのうち新株予約権評価費用は３５０万円、評価したのは株式会社プルータス・コンサルティング
行使価額　３，１８６円、固定１０％ディスカウントで設定（調達予想額　１０．１億円）行使指示・買取も可能
一瀬邦夫社長と１０万株の株式貸借契約
行使期間　2014年8月29日〜2016年8月28日
資金使途目的　いきなり！ステーキなどの新規出店資金の確保
金融機関からの借入れは与信枠や借入コストの問題があり困難
（これ以上貸してもらえない！さらに借りるためには高い金利条件を受け入れるしかない）
公募増資はコストがかかり過ぎる、第三者割当増資も主要取引先では必要な額を引き受けてもらえないので、マイルストーン・キャピタル・マネジメントに新株予約権を割当てるしかない！

マイルストーン社を今回の割当予定先として選定した理由
資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。なお、マイルストーン社とは、平成22年の当社の決算説明会に出席されて以来、年に２回程度の資金調達に関する協議・交渉を行っておりました。

現状の株価推移は下記の通りです。

新株予約権の発行を嫌気して、発表後株価は低迷していますが、１０％もディスカウントして行使価格が決められているので、行使価格は上回っています。掲示板でも熱く盛り上がっているので、行使可能日の８月２９日までにどのくらい株価が上がってくるのか楽しみですね。
ニクの日から行使開始とは、ニクい演出ですね〜(笑)
さらにマイルストーン・キャピタル・マネジメントが増資を引受けた２９社目だった新事実も判明！
この番号を狙ってたのかな？(笑)
ペッパーフードの今後の株価・出来高推移とともに、会社側がどんな株価対策を行うのかにも注目です！

マイルストーン・キャピタル・マネジメントの増資引受履歴
（１）新日本建物（8893）2009年6月24日発表
　新日本建物からインターアクションまでの増資スキームまとめ記事
（２）ヤマノホールディングス（7571）2009年9月25日発表
（３）倉元製作所（5216）2009年10月19日発表
（４）アパマンショップホールディングス（8889）2009年10月20日発表
（５）インターアクション（7725）2009年10月21日発表
（６）サムティ（3244）2010年6月15日発表 増資スキームのまとめ記事
（７）アイディーユー（8922）→ジアース　2010年8月12日発表
ＮＩＳバリューアップ・ファンド３号投資事業組合が保有する新株予約権を譲り受け
（８）アスラポート・ダイニング（3069）2010年8月16日発表 増資スキームのまとめ記事
再度マイルストーン・キャピタル・マネジメントから資金調達　2014年1月16日発表
転換社債型新株予約権と新株予約権を引受
（９）メディビック（2369）2010年10月14日発表 増資スキームのまとめ記事
（１０）エー・ディー・ワークス（3250）2011年1月14日発表 増資スキームのまとめ記事
（１１）イージーユーズ（2495）
（１２）大盛工業（1844）
（１３）アサヒ衛陶（5341）
（１４）デ・ウエスタン・セラピテクス研究所（4576）
（１５）アキナジスタ（2495）2011年1月31日発表 増資スキームのまとめ記事
（１６）クリムゾン（2776）2011年12月9日発表 増資スキームのまとめ記事
（１７）キャンバス（4575）2012年8月10日発表
新株予約権を引受　ホームページ　ヤフーファイナンス
再度マイルストーン・キャピタル・マネジメントから資金調達　2013年11月14日発表
転換社債型新株予約権と新株予約権を引受
（１８）セルシード（7776）2012年12月11日発表
新株予約権を引受　ホームページ　ヤフーファイナンス
（１９）アーバネットコーポレーション（3242）2013年2月7日発表 増資スキームのまとめ記事
新株予約権を引受　ホームページ　ヤフーファイナンス
（２０）カイオム・バイオサイエンス（4583）2013年2月15日発表
（２１）不二精機（6400）2013年4月19日発表
新株予約権を引受　ホームページ　ヤフーファイナンス
（２２）シンワアートオークション（2437）2013年5月30日発表
新株予約権を引受　ホームページ　ヤフーファイナンス
（２３）燦キャピタルマネージメント（2134）2013年8月14日発表
第三者割当増資と新株予約権を引受　ホームページ　ヤフーファイナンス
再度マイルストーン・キャピタル・マネジメントから資金調達　2014年5月23日発表
転換社債型新株予約権と新株予約権を引受
（２４）ジェクシード（3719）2013年9月2日発表
転換社債と新株予約権を引受　ホームページ　ヤフーファイナンス
（２５）ディー・ディー・エス（3782）2013年9月3日発表
新株予約権を引受　ホームページ　ヤフーファイナンス
（２６）エスプール（2471）2013年11月28日発表
新株予約権を引受　ホームページ　ヤフーファイナンス
（２７）２１ＬＡＤＹ（3346）2014年2月14日発表
新株予約権を引受　ホームページ　ヤフーファイナンス
（２８）コムシード（3739）2014年5月12日発表
新株予約権を引受　ホームページ　ヤフーファイナンス
（２９）ペッパーフードサービス（3053）2014年8月13日発表 増資スキームのまとめ記事
新株予約権を引受　ホームページ　ヤフーファイナンス
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マイルストーン・キャピタル・マネジメント4

ノーリスクでハイリターンを得ている新進気鋭の投資ファンド　マイルストーン・キャピタル・マネジメントの華麗な経歴をご紹介します。下記の記事の続編ですのであわせてご覧ください。
　マイルストーンが手掛けた銘柄のその後〜その１
　マイルストーン・キャピタル・マネジメント２
　マイルストーン・キャピタル・マネジメント３

（１５）アキナジスタ（2495）2011年1月31日発表　当日終値8,560円
新株予約権１４０個、１個当たり50株　発行価額1,350円総額１８．９万円、発行費用　５５０万円
行使価額　６，８００円固定10％ディスカウントで設定（調達予想額　０．４７６億円）行使指示・買取も可能
大林浩社長と1,000株の株式貸借契約
行使期間　2011年2月15日〜2013年2月14日
2012年3月26日に140個を発行価額で買取・消却を発表したが、4月9日に新たな資金調達策を発表して株価が急騰したため、すべて行使された
資金使途目的　運転資金（赤字続きで金融機関からの借入れは困難）
マイルストーンを選定した理由
当社自ら資金提供先を模索することはもちろん、証券会社、コンサルティング会社、投資会社等より何社か紹介をうけ、それらとの交渉や比較を行い具体的な割当予定先の検討を行ってまいりました。割当予定先のマイルストーン・キャピタル・マネジメントは、当社と定期的に資本政策に関し情報交換を行っている藍澤證券株式会社より紹介を受けた投資会社であります。当社は、ＭＣＭの設立経緯、沿革、事業概要、他の上場企業に対する投資実績等の調査を行うと共に、代表取締役の浦谷元彦氏と複数回の面談を行うことで、本新株予約権の引受けに係る払込の確実性や株価の安定的推移と市場流動性確保を条件として本新株予約権の行使の意向を表明していること、ＭＣＭが他社に対して行った投資の実績とその内容、さらに当社の方針を理解できる候補先であること、他に当社方針により合致する候補先が見つからなかったことを理由に、同社を割当先として決定することといたしました。

アキナジスタは携帯アフィリエイト広告などを行っていた札幌証券取引所アンビシャス上場の会社ですが、アンビシャスなので？赤字が続き株価も低迷していました。運転資金にも窮するようになり、藍澤證券のご紹介でマイルストーン・キャピタル・マネジメントから資金調達することになりました。

しかしながらその後も業績は改善せず、新株予約権の行使に向けた援護射撃も出来ない状況が続きました。
当時の株価推移はよく分かりませんが、行使価格を上回っている時期もあったのになぜか2012年3月までまったく行使されませんでした。アキナジスタからすると新株予約権の発行費用は発生しているのに、1年以上資金調達ができなかったということになります。このままでは本当に倒産か！？という状況に追い込まれる中で、2012年3月26日にマイルストーンからすべての新株予約権を発行価格で買戻すことを発表しています。
しかしそこに救世主が現れ（なんかこの辺りも出来レースっぽい感じもしますが）、2012年4月9日にＦＣ２ブログなどを展開しているFC2,inc.の投資会社が大型の増資に応じて、筆頭株主になることが発表されました。この発表を受けて株価は上記の通り急騰し、それまでの株価推移が横線にしか見えないような(笑)チャートになりました。
FC2 Investment, LLCを選定した理由
当社は、資金収支の改善、資本の充実及び財務面の健全性を向上させるため、証券会社やコンサルタント他のアドバイザーからの提案や様々な資金調達方法を検討しました。その中で、当社は2011年1月より、本割当予定先の支配株主である高橋理洋氏が別途出資する米国法人FC2,inc.の運営する「FC2 ブログ」等のメディア広告枠の取り扱いを行っており、その後継続的な取引関係が続く中、当社代表取締役社長大林浩（以下、社長）と高橋理洋氏も知己の関係となり、本割当予定先との資金調達についても約１年の間、慎重な検討及び交渉を重ねた結果、今回本件の成立に合意致しました。また、FC2,inc.の運営する「FC2 ブログ」はAlexaによる国内ネット視聴率ランキング及びネットレイティングスブランド別アクセス数において国内第３位のアクセスを誇るサービスとなっており、本件割当の成立により、高橋理洋氏が支配株主として影響力を有する同社との間における事業面での連携も検討しております。
また本件割当の成立により、本割当予定先（FC2 Investment, LLC）は当社の親会社となり、同社より役員１名の派遣が予定されておりますが、経営に関しては引き続き独立して運営を行っていく方針であり、今後検討を行っていくFC2,inc.との取引においても、条件は両当事者が独自の立場で交渉し、市場価格その他当該取引に係る公正な価格を勘案して一般の取引条件と同様に決定して参ります。
なお、FC2 Investment, LLC については、有価証券投資管理の利便性及び米国（ネバダ州）における税務メリットを享受する事を目的として設立されている事を確認しており、高橋理洋氏の出資比率が100％であることも踏まえ、同氏個人と一体であると捉えており、前述の理由により今回の割当先として最善であるとの決定に至りました。

上記の選定理由にも挙げられているように、マイルストーンに新株予約権を割当てた当時からＦＣ２向けの増資も検討していたことが分かります。これを知っていたので株価が行使価格を上回ってもマイルストーンは行使しなかったのではないか？と勘ぐりたくなってしまいますね。
さすが儲からないような新株予約権は引き受けないマイルストーンらしい案件です。

（１６）クリムゾン（2776）2011年12月9日発表　当日終値14,250円
新株予約権６０個、１個当たり100株　発行価額5,700円総額３４．２万円、発行費用　４２０万円
行使価額　15,000円固定（調達予想額　０．８６億円）行使指示・買取も可能
茂木眞一会長と1,000株の株式貸借契約
行使期間　2012年1月31日〜2014年1月30日
資金使途目的　商品仕入代金0.76億円、システム構築費用0.10億円
（赤字続きで債務超過に陥っており、金融機関からの借入れは困難）
債務超過を回避するため、茂木眞一会長、姚健社長が大株主の勝時國際物流有限公司からの借金を資本に振替えるデット・エクイティ・スワップによる新株発行も同時に発表されています。
デット・エクイティ・スワップによる新株発行１５，１００株、発行価額１６，５５６円
一連の資金調達の経緯については、開示資料で下記の通り説明しています。
資金調達実施の経緯
資本性の資金調達の方法としては、公募増資や株主割当増資という手段もあるものの、当社グループの事業環境や資本市場の状況等を考慮すると必要な資金が確実に集まる可能性は極めて低いと考えられるため、2011年7月頃より、これらの資金調達手法の採用は見送り、確実性が高くかつ迅速な資金調達方法である第三者割当増資を行うことが妥当であると判断しました。第三者割当増資の方法による資金調達は、公募増資または株主割当での発行と比して経営効率化と事業投資をスピーディーに実行するための一定規模の資金を迅速かつ確実に確保することができる方法であると考えております。
そのため2011年7月頃より、今後の当社グループの事業戦略をご理解いただき、当社の企業価値を高め、既存株主にとっても歓迎されうる投資家を模索して複数の有力先を割当先候補として接触を重ねてまいりました。しかし、割当候補先はなかなか見当たらず、前述のとおり、事業年度末において債務超過のままとなる危険性が近づいてきました。
このような状況下、まずは喫緊の課題である債務超過問題を早急に回避するため、2011年1月に当社代表取締役会長の茂木眞一氏から行っていた借入、及び2009年4月、2011年11月及び12月に行った勝時國際物流有限公司からの借入について、ＤＥＳを実施することにより、合計249,995,600 円の債務圧縮と自己資本の改善を図り、かつ将来における金利等の負担を軽減することが、確実性が高くかつ迅速な資本増強策であるため、本第三者割当増資を実施することを選択いたしました。
また、ＤＥＳにより財務状態の改善は図ることはできますが、ＤＥＳでは資金の払込はなされないため、減少した売り上げの増大を図るための追加の運転資金が確保できませんので、この点を補完する方策として本新株予約権の行使による追加的な資本増強を行う機会を確保することが相当であると判断し、本新株予約権の発行を選択し、本第三者割当増資と併用する方針といたしました。
マイルストーンを選定した理由
本新株予約権の発行価額を算定した株式会社プルータス・コンサルティングは、幹事証券会社の１社から推薦を受けた第三者機関です。プルータス・コンサルティングとマイルストーン社は、資本関係及び人的関係がないことを両社の登記簿謄本及びヒアリングにより確認するとともに、取引関係がないことを両社へのヒアリングにより確認しております。さらに本新株予約権の発行におきましては、プルータス・コンサルティングよりマイルストーン社の紹介を受けておりますが、当該紹介に係る報酬や本件の成功報酬はございません。
2010年9月頃に、今回の新株予約権の設計を担当した株式会社プルータス・コンサルティングから、当社専務取締役であります児玉俊明氏が、本新株予約権の割当予定先でありますマイルストーン社をご紹介頂き、代表取締役である浦谷元彦氏とお会いし、新株予約権の発行による資金調達の説明並びにこれまでの実例についてご説明いただきました。しかしながら、その際には第三者割当増資等の具体的な検討には進展はせず、その後も児玉俊明氏が窓口となり、浦谷元彦氏と２〜３回程面会し、情報交換などによるコミュニケーションを図りながら情報の共有をおこなってまいりました。その後、本新株予約権の発行による資金調達を行うことを検討すべく、2011年9月頃よりマイルストーン社と具体的な検討を開始することといたしました。その検討の結果、マイルストーン社にご提案いただいた本新株予約権のスキームは、現在当社が取り得る資金調達手段の中でも最も有利な条件であり、当社が受けた具体的な複数のご提案の中で、最も資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。また、割当予定先の選定にあたっては、将来的に必要となる資金が確保できること、当社の事業内容や中長期事業戦略についてご理解いただけること、これまでの同種案件における実績等を条件として検討を進めた結果、本新株予約権のスキームをご提案いただいたマイルストーン社が最良の割当予定先であるとの結論に至りました。マイルストーン社は、2009年2月に代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く企業育成の投資事業を目的とした株式会社でありますが、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引き受けの実績があり、払込も確実に行っている会社であります。また、開示資料を元に集計すると、同社は設立以降2011年12月9日現在までの約２年10ヶ月で、当社を除く上場企業14社に対して、第三者割当増資による新株式及び新株予約権の引受並びに新株予約権の行使で約28億円の払込を行っております。上記の新株予約権は全て行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からはマイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
当社が確認したマイルストーン社の預金残高13,800万円、及び財産状況の説明等から本新株予約権の権利行使に係る資金を十分に保有していると判断しております。

一連の資金調達について株主から承認を得るために、2012年1月30日に臨時株主総会を招集しています。今までのケースでは株主の承認を得ることなく新株予約権を発行していたのに対し、クリムゾンの場合は臨時株主総会まで開いて株主の承認を求めたのは評価できますね！
と思いましたが、今回の増資では総議決権数に占める割合が８７．４３％に達することから、大阪証券取引所の定める「企業行動規範に関する規則」で規程されているようです。希薄化率が25％以上の場合、独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きをすることになっており、本件第三者割当の妥当性について株主の意思確認を実施することとし臨時株主総会を開催しました。
どんな株主総会になったのか興味深いです。

クリムゾンの上場以来の株価推移を見ると、上場当初は人気化した時期もあったもののその後は低迷が続いています。
これは赤字に転落するなど業績が悪化したためと思われます。過去７年間の業績推移は下記の通りです。

折れ線グラフが売上高推移で左軸（単位：百万円）、棒グラフが経常利益推移で右軸（単位：百万円）です。
今期も下方修正が発表されており、上記グラフの通り赤字継続の見込みとなっています。過去７年間で経常利益が黒字になったのは2008年度だけですが、この時の黒字額もわずか400万円であり、吹けば飛ぶような金額です。
さらに期首に発表している業績予想と実績を比べてみると、過去７年間すべて利益が計画を下回っていることが分かります。毎年期首には黒字計画を発表しながら、色々な要因はあると思いますが毎年業績下方修正を発表し、赤字転落が続いています。これでは株価が低迷するのも当たり前です。純利益はさらに大幅な赤字を計上しており、増資を発表した2011年度末には債務超過転落が危ぶまれるほど、財務内容も悪化しています。そのため金融機関からの借り入れは困難で、増資の引き受けても見つからず、マイルストーンに頼むしかないような状況だったようです。

新株予約権発行前後の株価推移は上記の通りです。
転換価格が発表日の終値より高いのはエー・ディー・ワークス（3250）に続いて２回目です。
今回は同時にデット・エクイティ・スワップも行うので、両者の行使価格に差があっては説明が付かず、臨時株主総会を乗り切れないという判断があったのかもしれません。エー・ディー・ワークスの場合は高い行使価格が仇となり、株価が一度も行使価格を上回らなかったので行使がされず、最終的には会社側が新株予約権を買戻し、さらには自社株のマイルストーンへの割当て・高値での買い戻しを行って利益供与と言われかねないようなことまで行っています。これでは資金調達というより資金流出です(笑)
そんな前例もあるので、クリムゾンのケースも行使が進むのか注目ですが、上記チャートの通り2012年3月と6月末から7月中旬にかけての２回行使価格を上回っています。この期間中は出来高が増えているのが一目瞭然であり、マイルストーンがせっせと売り抜けていたと思われます。クリムゾンは情報開示も最小限という感じで、ホームページを見ても新株予約権の行使状況がまったく分かりません。しかし2012年7月末時点の有価証券報告書を見ると、マイルストーンに割当てた新株予約権について記載がないので、7月中頃までに売り払ったものと思われます。
クリムゾンは3月16日に決算発表を行い、今期は黒字化する計画を打ち出しています。3月に一時的に行使価格を超えたのはこれが材料と思われます。6月末には特に好材料が発表された形跡はないので、なぜ急騰したのかは不明です。そして7月27日には業績の下方修正が発表され、それ以降行使価格を上回ることなく推移しています。結果的にマイルストーンが売り抜けたクリムゾン株を買った株主は、買ってすぐに下方修正が出て株価は低迷し、まさにクリム損株になってしまいました。
今回のスキームで得をしたのはマイルストーンと資金調達ができたクリムゾンで、損をしたのは黒字計画を信じて買った株主という形になっています。こんな不平等な資金調達を続けていて、日本で投資が根付くのか非常に疑問に感じます。
このような不公平な資金調達手段は、金融庁などできちんと規制してほしいものです。

今回の特徴は他にもあって、今まではマイルストーンと会社側を結び付けていたのは証券会社が多かったですが、今回はプルータス・コンサルティングからマイルストーンを紹介されたと書いてあります。プルータス・コンサルティングは新株予約権の価格を算定したり、TOB時などに適正な株価を評価する第三者機関ですが、そうした会社がマイルストーンを紹介するというのは、問題があるように感じます。開示資料でも両社の間には特に関係はない、紹介することで成功報酬などは発生していない、などと問題ないことをアピールしていますが、今回も価格算定はプルータスが行っており、本当に公正な第三者と言えるのか疑問に感じますね。マイルストーンの交友関係はかなり広いようです。
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マイルストーン・キャピタル・マネジメント3

ノーリスクでハイリターンを得ている新進気鋭の投資ファンド　マイルストーン・キャピタル・マネジメントの華麗な経歴をご紹介します。下記の記事の続編ですのであわせてご覧ください。

　マイルストーンが手掛けた銘柄のその後〜その１
　マイルストーン・キャピタル・マネジメント２

（１０）エー・ディー・ワークス（3250）2011年1月14日発表　当日終値14,404円
新株予約権２８８個、１個当たり100株　発行価額3,400円総額９７．９２万円、発行費用　２，６７８万円
行使価額　１７，５００円（調達予想額　４．８億円）行使指示・買取も可能、田中秀夫社長と株式貸借契約
行使価額が当日終値よりも高く設定されているのは珍しい。上場時の公募価格と同水準で設定
行使期間　2011年1月31日〜2013年1月30日（2012年2月15日に発行価額で買取・消却）
資金使途目的　保有用不動産、販売用不動産の取得原資（金融機関からの借入れは困難）
マイルストーンを選定した理由
当社は、複数の割当先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めておりましたが、その中において、ファイナンスについて豊富な知識と経験を保有するアドバイザーが必要であると考え、平成22年７月、当社の上場時（平成19年10月）に引受証券会社の１社であったむさし証券（旧そしあす証券）との定期的な情報交換の中で、ファイナンシャル・アドバイザリー業務（投資家の候補先の紹介及び当該候補先との調整等、以下FA業務といいます）を提供している株式会社オプティマム・キャピタル・アドバイザリー（東京都港区、代表者 野口真人）の紹介を受けました。また、割当先のマイルストーン社は、同社より紹介を受けた投資会社であります。
マイルストーン社は、平成21年2月に代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く企業育成の投資事業を目的とした株式会社であります。既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受の実績があり、払込も確実に行っている先であります。また、開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までの約１年11 ヶ月で、当社を除く上場企業９社に対して、第三者割当による株式及び新株予約権の引受け並びに新株予約権の行使で約1,849百万円の払込を行っている実績があります。
本新株予約権のスキームならびに割当先であるマイルストーン社の組合せは、既存株主の皆様の株主価値の希薄化の制御を図りつつ「本資金調達方法を選択した理由」に記載の当社が割当先に求める前提条件を受託していただける割当先と判断いたしました。
割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
平成22年7月31日現在の貸借対照表、平成22年2月1日から平成22年7月31日期間の損益計算書をもとに、「現金及び預金」「短期借入金」「株主資本合計」「売上高」「売上総利益」「営業利益」「経常利益」「純利益」について確認し、借入金及び資本金については全額社長である浦谷氏が貸し付け、出資している旨を聴取、同時に平成22年12月20日時点での預金口座の通帳の写しを確認しており、払込に要する財産の存在について確認しております。

エー・ディー・ワークスは中古マンションなどをリノベーションして転売する事業を展開していますが、リーマンショック前の良い時期に上場しましたね。上場時に資金調達していなかったら生き残れなかったかもしれません。投資した株主は痛い目に遭っているわけですが、他の会社に投資していても同じような感じなので、会社のせいだけでもなさそうです。そんな経緯もあってか、今回の資金調達にあたっては新株予約権の行使価額に拘りがあり、上場時の公募価格に準じて設定されています。発表日の終値を21.5％上回る意欲的な価格ですが、結局はこの価格設定が仇となります。ただ既存株主への配慮を重視した姿勢は評価したいと思います。

今回もマイルストーンは田中秀夫社長から2011年1月17日に5,000株を借りています。しかし行使価格を上回っていないのでさすがに売っていません(笑)
このままでは行使が進まず資金調達ができないことから、2月10日に増配発表を行い援護射撃を行いましたが、マイルの売りを警戒したのか行使価格手前で反落してしまいました。そして3月には震災が発生し、株価は6千円台まで下がってしまいました。このままではまったく資金調達できないので、5月12日には上限5,000株の自社株買いを発表しています。一時的に株価は上昇したもののとても行使価格までは上がりません。
増資を行う一方で自社株買いというのはたこ足増資みたいなもので矛盾していますが、背に腹は代えられないという状況だったのでしょうか？その後も株価は下落する一方で、一度も行使価格を上回ることなく推移しました。そのため2012年2月15日に発行価額で会社側が買取っています。マイルストーンにとっては儲けもありませんでしたが、発行価額で買い取ってもらうので損失もゼロです。
こんなノーリスク投資がまかり通るとは不公正すぎますよね！

でもこんなのは序の口でしかありませんっ！天下のマイルさんに儲けがゼロでは申し訳ない！？ということで、同じ2月15日に下記のリリースも発表されています。
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
5月に１株12,071円ほどで買った自社株を、8,000円でむさし証券に500株、マイルストーンに1,500株割当
これでは資金調達というより資金流出ですね！エー・ディー・ワークスは太っ腹な会社だ！
さらに、自己株式の取得及び大証「Ｊ−ＮＥＴ市場における自己株式取得取引」による自己株式の買付けに関するお知らせ
翌日の2月16日8時45分に1,500株を8,350円で買い付け
もうギャグでしかないですが、取得の理由は経営環境の変化に対応できる機動的な資本政策の遂行を可能とするためらしいです。
同じ日に自社株の売却と取得を発表しながらこの理由はないですよね(笑)
潔くマイルストーンに対する利益供与のためと書いた方がすっきりすると思いますが(笑)
こんな出鱈目な会社に投資して株主が報われるとは思えませんね。
実際に応募したのは1,000株というのが不思議でしたが、調べてみると8,000円の自己株式の割当日は3月1日なのでそれを2月16日に応募することはできません。空売りを買い付けてもらうわけにもいかない(笑)ので誰が売ったんだろう？と思いましたが、マイルストーンが田中社長から借りていた1,000株を忘れていました！
どうやら借りていた1,000株を使って自社株買いに応募したようです。これは借りた株の目的外使用だと思うんですが問題ないのでしょうか？実質的には8,000円で買う契約をした株を、事前に8,350円で空売りしたのと同じですね。マイルはどこまでもノーリスクを貫く経営方針の様です。
既存の株主にはその後業績下方修正のプレゼントまで用意していて、マイルストーンやむさし証券との待遇の違いには驚くばかりです。こんな会社が上場していていいのでしょうか？
主幹事証券や監査法人を調べてみると、主幹事は天下の野村證券、監査法人は厳しい監査と高い報酬で有名なトーマツと予想外ですね(笑)無名な会社が担当していると予想していました^_^;
業績の低迷が続くエー・ディー・ワークスは資金調達の必要がありましたが、もう最後の頼みのマイルストーンさえも相手にしてもらえなかったようです。一体どんな会社なんだ^_^;
そのため2012年10月1日にライツ・オファリングという奇手を繰り出し、今まで散々迷惑をかけてきた株主から資金を集めようとします。１株4,000円でADワークス株を買える新株予約権を無償で株主に割当て、資金調達しようと考えたわけです。こんなひどい会社の株を買い増しする奇特な株主など居るのか？と思いましたが、行使率は９２．８％と会社側の想定を上回る高い結果となりました。
これは安倍総理のおかげですね(笑)
不動産株バブルだったんだな〜と実感します。
今回のスキームを提案したと思われる三田証券もウハウハですね！4,500万円ほどの報酬を手にしたと思われます。こういった会社の周りにいると色々と儲かるんですね。
一番儲からないのは株主で間違いないと思われる^_^;

今回色々と調べて本当に勉強になりました。色んな会社が上場しているんですね〜
マイルストーンが手掛けた下記の銘柄については別途まとめます。
その他の情報もあればお寄せください。他にも手掛けた銘柄があるはずなんですが。
（１１）イージーユーズ（2495）
（１２）大盛工業（1844）
（１３）アサヒ衛陶（5341）
（１４）デ・ウエスタン・セラピテクス研究所（4576）
（１５）アキナジスタ（2495）2011年1月31日発表
（１６）クリムゾン（2776）
（１７）セルシード（7776）
（１８）キャンバス（4575）
（１９）アーバネットコーポレーション（3242）2013年2月7日発表
（２０）カイオム・バイオサイエンス（4583）2013年2月15日発表
　マイルストーン・キャピタル・マネジメント４
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マイルストーン・キャピタル・マネジメント2

最近マイルストーン・キャピタル・マネジメントの動きがまた活発になってきたので、マイルストーンの輝かしい実績を振り返ってみたいと思います。
大量保有報告書を検索すると、マイルストーンターンアラウンドマネジメントというよく似た会社も出てきますが、経営者などは異なり特に関係はないようです。

下記のマイルストーン銘柄のうち（１）から（６）までは下記の記事をご覧ください。
　マイルストーンが手掛けた銘柄のその後〜その１
（１）新日本建物（8893）２００９年６月２４日発表
（２）ヤマノホールディングス（7571）２００９年９月２５日発表
（３）倉元製作所（5216）２００９年１０月１９日発表
（４）アパマンショップホールディングス（8889）２００９年１０月２０日発表
（５）インターアクション（7725）２００９年１０月２１日発表
（６）サムティ（3244）２０１０年６月１５日発表
（７）アイディーユー（8922）→ジアース　２０１０年８月１２日発表
ＮＩＳバリューアップ・ファンド３号投資事業組合が保有する新株予約権を譲り受け

（８）アスラポート・ダイニング（3069）２０１０年８月１６日発表　当日終値15,300円（分割後153円）
新株予約権１７５個、１個当たり100株　発行価額7,325円総額１２８万円、発行費用　１，５５０万円
行使価額　１４，１２１円固定10％ディスカウント（調達予想額　２．４７億円）行使指示・買取も可能
筆頭株主から株貸与
行使期間　2010年9月24日〜2012年9月23日に変更　9月7日付
資金使途目的　外食事業の取得（赤字転落で資金調達に苦戦していた）
マイルストーンを選定した理由
当社は、複数の金融機関や金融投資家等との協議・交渉を進めておりましたが、その中において、豊富な知識と経験を専門家アドバイザーとする必要があると考え、平成22 年７月、Ｍ＆Ａや資本政策に関して当社と定期的に情報交換を行っている日本アジア証券株式会社に対してファイナンシャルアドバイザリー業務（新株予約権の方法で出資する候補先の紹介及び当該候補先との調整等）を委託することとなりました。当社は、同社の業務の一環として、平成22年7月、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社の紹介を受けたものであります。当社はマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社の設立経緯、沿革、事業概要、実績等の調査を行うと共に、代表取締役の浦谷元彦氏と複数回の面談を行い、同社が、当社グループの事業戦略と経営の実行スピードとを理解する候補先であることを確認いたしました。

割当予定先であるマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、第１期決算（平成22年1月期）において51百万円の債務超過となっております。債務超過となったのは、マイルストーンが投資事業を目的として平成21 年２月に設立され設立・運営に係る先行投資が計上されたにもかかわらず、実質的な投資オペレーションが第１期末日において開始されていなかったためであります。前記決算以降、複数の投資オペレーションが実質的に開始され、同社は十分な利益を上げております。

アスラポートは牛角などのエリアフランチャイズ事業を行っている外食企業ですが、リーマンショック後子会社が破綻するなどして赤字に転落し、資金調達に困っていた時に日本アジア証券から紹介を受けたのがマイルストーンです。日本アジア証券はマイルストーンに顧客を紹介することで成功報酬を得ています。
こうした取引で疑問に感じるのは、マイルストーンのスキームはノーリスクで儲かるのになぜ日本アジア証券は自ら手掛けずに仲介手数料で満足するのか？という点です。大株主から株を借りて売りから入るので、資金もほとんど必要ありません。ノーリスクで投資効率も非常に高いと思います。証券会社なら仕組みもすぐに理解できるでしょうし、成功報酬を大きく上回るリターンが期待できます。私ならマイルストーンを紹介するより自ら引き受けると思います。自ら引き受けないのは、私が気付いていないリスクがあるのか、あるいは法的リスクがあると判断したのでしょうか？こんな美味しい取引を仲介するだけなんてもったいないですよね！
マイルストーンに新株予約権を割当てた後の株価推移は下記の通りです。ピンクの枠が新株予約権の行使期間で、赤線は行使価格を表しています。

　2010年11月11日　２Ｑ業績を上方修正、2011年9月16日　株主優待拡充
新株予約権が割り当てられたのは9月24日ですが、それに先立つ8月16日に筆頭株主のHSIグローバルから1,000株借りており、翌日の17日から早速売り始めています。当時の株価は150円を超えていたので、値を崩さない程度にどんどん売っていたようです(笑)その後マイルの売りが嫌気されたのか大きく下落して２ヵ月ほど株価は低迷しています。そこへ業績上方修正の援護射撃が会社側からあり、株価も上昇に転じて12月初めからは転換価格を上回って推移するようになりました。するとマイルの売りも活発になり出来高も増加して転換が進みます。東日本大震災後は再度転換価格を下回って推移しますが、9月には株主優待拡充の援護もありマイルの動きも活発になります。
2012年前半は小型株が活況を呈したのでアスラポートの株価も上昇し、2012年9月に12個行使して、すべての予約権の行使を完了しています。マイルからすると予想以上に時間がかかった案件という感じでしょうか。

（９）メディビック（2369）２０１０年１０月１４日発表　当日終値9,500円（現在の株価では95円）
新株予約権２６０個、１個当たり100株　発行価額2,800円総額７２．８万円、発行費用　１，８７６万円
行使価額　８，３２５円固定10％ディスカウント（調達予想額　１．９８億円）行使指示・買取も可能
橋本康弘社長と株式貸借契約
行使期間　2010年11月1日〜2012年10月31日
資金使途目的　事業収益拡大のための新規サービス構築費用等
　赤字続きで自己資本を食いつぶしており、資金調達の必要性に迫られていた
マイルストーンを選定した理由
割当予定先のマイルストーン社は、平成22年7月にＭ＆Ａや資本政策に関して当社と定期的に情報交換を行っている藍澤證券株式会社より紹介を受けた投資会社であります。当社はマイルストーン社の設立経緯、沿革、事業概要。実績等の調査を行うと共に、代表取締役の浦谷元彦氏と複数回の面談を行うことで、同社が当社グループが新たに構築する新規サービスを理解する候補先であることを確認いたしました。

メディビックは典型的なバイオベンチャーで、赤字を垂れ流しており定期的に資金調達しないと倒産してしまいます。上場以来の株価もずっと低迷しており、リーマンショック後に資金調達先を見付けるのは困難な状況だったと思われます。そこへキラ星のごとく現れたのがマイルストーン・キャピタル・マネジメントです(笑)
業績低迷のバイオベンチャーにとって、マイルストーンは奇跡の特効薬開発に成功した救世主ですねｗ

メディビックでも10月8日に社長から3,000株借りて、10月15日から早速空売りを開始しています。12月に入ると株価も急騰し、マイルストーンの転換売りも大忙しとなります。2011年1月6日にはさらに社長から3,000株を借りるほど売りまくっています(笑)しかしあまりにも売り捲っていたので2月下旬には転換価格を割ってしまい、さらに震災発生で株価は大きく下落し転換売りも止まりました。6月初めに一瞬株価が急騰しますが、すかさずマイルの大量売り攻撃で値を崩し株価の低迷が続きます。6月2日に2,230株も一気に売却し、保有割合が4.37％と５％を下回ったので、その後のマイルの動きは分かりません。
6月末には5,923株2.91％保有して第４位株主となっており、新株予約権の行使残は31個です。７ヵ月間で16,977株を売却しており、割当分の６５．３％を売却したことになります。株価はその後低迷が続き転換は進まず、2011年12月末も行使残は31個ですが保有株数は2,923株1.44％に減っています。
2012年6月5日には中国のバイオ企業BGIグループとの共同研究開発を発表し、株価が急騰したのでマイルストーンの売却も一気に進み、2012年6月末時点ですべての新株予約権行使が完了し、マイルの持ち株数も3,225株1.52％のみになっています。
マイルからのプレゼントを使い果たしたので、8月13日には新たに行使価額修正条項付き第5回新株予約権を発行して、またしても資金調達を図っています。今度はオーストラリアの銀行マッコーリーバンクリミテッドが引受先ですが、行使価格の下方修正も付いており条件は悪くなっています。それにしても増資を続けないと存続できない会社なんですね。
2013年1月23日付で株主のＣＦキャピタルから株主提案を受けているようです。赤字続きで増資を繰り返しながら役員報酬だけは増額というお手盛り状況に業を煮やしたようです。こんな株主提案などしないマイルストーンはバイオベンチャーにとって最高の特効薬なんでしょうね。既存株主にとっては疫病神であり、既存株主の犠牲と引換えに、会社側は資金を手にし、マイルストーンは儲けをかすめ取るんですけどね。

今回色々と調べて本当に勉強になりました。色んな会社が上場しているんですね〜
マイルストーンが手掛けた銘柄については引き続きまとめていきます。
その他の情報もあればお寄せください。
　マイルストーン・キャピタル・マネジメント３
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